上交所回应"两会关键词"：将注册制改革不断推向深入

　　原标题：上交所回应资本市场“两会关键词”：将注册制改革不断推向深入

　　来源：证券日报网

　　2020年全国两会已经胜利闭幕，资本市场成为代表委员们慷慨建言的热点之一。5月29日晚，上交所表示，始终倾听每一个声音、记录每一个建议，并将努力使之成为推动上交所深化改革工作的动力与基石。值得关注的是，上交所表示将以问题为导向，从优化科创板“资本供给”和“制度供给”入手推动下一步工作。此外，上交所已经迈入“科创板审核2.0”阶段，将注册制改革不断推向深入。

　　对于代表委员提出的“加快卫星互联网发展，鼓励商业航天企业科创板上市”、“科创板开局良好，但对照设定的改革目标，还有不小差距”，上交所表示，承载以卫星互联网、商业航天企业为代表的高科技与制造业深度融合企业登陆资本市场，是科创板设立之初即承担的时代使命。

　　今年3月，《科创属性评价指引》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相继发布，提出了由“3+5”的“常规指标+例外条款”组成的科创属性评价指标体系，进一步明晰了科创属性的把握维度，便利企业自主判断是否符合科创板定位，也有助于发挥科创板集聚和服务优质科创企业的应有功能。可以看到，不仅是“卫星互联网、商业航天企业”，科创板对所有代表了先进生产力的优质高科技企业有很大的容量和友好的通道，科创企业的上市归属地有了非常透明的抵达路径。

　　截至2020年5月27日，上交所已受理304家企业提交科创板发行上市申请，除已完成审核的企业外，仍在审核中的企业110家。受理企业整体呈现出不少鲜明的特点。产业行业聚集度较高。现有受理企业高度集中于高新技术产业和战略性新兴产业，新一代信息技术产业占34%，生物医药产业占21%，高端装备产业占19%，新材料产业占11%，节能环保产业占7%，其他科创产业占8%。上市标准选择多元化。5套为科创企业度身定制的标准均有企业选择，基本实现了中国科创企业当前发展现状的全覆盖，并有3家企业选择了高度包容科创企业特征的差异表决权/红筹企业“市值+收入”标准。总体看，最近一年未盈利企业21家、红筹企业和存在特别表决权架构的企业各有1家，另有1家企业同时具有红筹和特别表决权。科创属性和成长性明显。

　　304家受理企业平均研发人员占比29%，研发投入占比10%，发明专利45项，近一年营收增长率达37%，科创属性和成长性较为明显，发挥了支持科技创新的导向作用。地域具有一定的集中性。从注册地来看，申报企业地域来源与我国各地区经济发展程度和科技企业聚集度高度相关，较多集中在北京、上海、江苏、广东等地。

　　至今年7月22日，科创板完整运行将满一年。从制度变革到效率变革，科创板的开局基本符合预期。首先是公司价值得到了应有体现。目前共有105家企业挂牌上市，总市值超过1.5万亿元。其次是基础制度改革得到了检验。统筹推进发行、上市、交易、退市各方面的制度改革，在将选择权交给市场的过程中，通过制度约束推动市场形成诚信的均衡机制和博弈机制。

　　上交所表示，将以问题为导向，从优化“资本供给”和“制度供给”入手推动下一步工作。“资本供给”方面，上交所将构建更为高效的并购重组和再融资制度，针对科技创新企业的发展需求，做出市场化和便利性安排；研究推出鼓励吸引长期投资者的制度，为市场提供更多长期增量资金，稳定投资者预期、熨平股价过度波动带来的市场损伤；完善股份减持制度，平衡好大股东正常股份转让权利和其他投资者交易权利背后的利益需求，满足创新资本退出需求和为股份减持引入增量资金。《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》已结束公开征求意见，正根据征求意见抓紧推进规则落地和业务方案落实。

　　“制度供给”方面，上交所将制定更有针对性的信息披露政策，在更强调以信息披露为核心的监管理念的同时，在量化指标、披露时点和披露方式等方面做出更有包容性的制度安排；加大股权激励制度的适应性，大幅提升科创公司对人才的吸引力；适时推出做市商制度、研究引入单次T+0交易，保证市场的流动性，从而保证价格发现功能的正常实现。

　　值得一提的是，在中国证监会的指导支持下，上交所已经迈入“科创板审核2.0”阶段，将注册制改革不断推向深入。

　　“科创板审核2.0”的核心是“一个不变”和“四个变化”，即坚持以信息披露为核心不变，让审核问询“更精准、更高效、更务实、更协同”。上交所对科创板定位的把握，将着重围绕发行人是否符合科创属性评价指标体系来问询，进一步降低发行上市信息披露成本、提高发行上市审核效率。上述相关制度的安排，有助于鼓励推动一批标杆型、引领性企业登陆科创板，促进科创板规模效应和集聚效应加速形成。

　　对于代表委员提出的“注册制将发行定价交给市场，使得优质企业能够提升融资效率，将资本市场的价值发现功能放大，实现市场优胜劣汰”、“注册制有3个原则必须坚持：尊重注册制的基本内涵，借鉴国际最佳实践，体现中国特色和发展阶段特征。她尤其强调，注册制不是不审、不管”等，上交所表示，上交所协同市场各方坚持贯彻注册制的基本内涵，坚持以信息披露为核心，使发行人在符合基本发行条件的基础上，更加注重以投资者需求为导向，真实准确完整地披露信息；投资者根据发行人披露的信息审慎做出投资决策，形成合理价格，从而更有效发挥市场在资源配置中的决定性作用。

　　在审核端，一是精简优化发行上市条件，转化为严格的信息披露要求。设置多元包容的上市条件，避免发行上市的“口袋规则”，以疏通科创企业的资本市场入口。二是以信息披露为核心，严把审核质量关。建立适应科创板试点注册制的信息披露规则体系，从合规性和有效性双重目标开展信息披露审核，采取以公开化问询和现场督导相结合的审核方式，督促发行人真实、准确、完整地披露信息。三是坚持公开透明、可预期审核。审核标准公开：科创板开板以来已公布审核标准32项，积极推进审核标准的统一化、公开化。审核内容公开：发行上市审核问询及发行人、中介机构的回复全部在交易所官方网站及时公开。审核过程公开：企业受理情况、各轮问询、中止与否、上市委会议、提交注册等各项过程全部公开。审核结果公开：上市委审议结果、注册生效及审核未通过理由等均予以公开。四是归位尽责，压严压实中介责任。在信息披露责任上，更加突出发行人是信息披露的第一责任人，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关。

　　在发行端，科创板突破了市盈率限制，定价、规模、节奏采取充分的市场博弈机制。结果显示，市场选择的差异性和博弈后形成的一致性初步得以体现，发行节奏总体有序，核心机制有效。一是发行价格由市场决定。已进入发行阶段的105家公司除3家未盈利外，其余102家公司发行市盈率区间为19-468倍，绝大部分公司发行市盈率基本落于其他卖方机构建议的估值区间内。二是募资金额相对适中。105家公司募资总额1225.2亿元，其中79家公司募资额超过募投项目所需资金，14家公司未募足。三是投资者申购踊跃。105家公司网下申购的获配比例中位数为0.14%，网上申购中签率中位数为0.05%。

　　对于代表委员建议“修改《中华人民共和国刑法》，提高证券欺诈发行罪、操纵股市罪、内幕交易罪的量刑年限”、“与信息披露相关的内幕交易、虚假陈述、操纵市场等典型违法，都应当成为法律法规严查、严惩的对象”，上交所表示，财务造假、市场欺诈等行为严重危害市场秩序，损害投资者利益。上交所将按照金融委和中国证监会要求，一以贯之，认真做好信息披露监管工作，督促上市公司、控股股东、实际控制人及相关各方牢记“四个敬畏”，恪守“四条底线”。在日常监管工作中，按照中国证监会“三及时”要求，通过全面摸排、持续紧盯、严肃惩戒等多种方式，打击造假、欺诈等违法违规行为，保障中小投资者利益，着力营造良好的市场生态。

　　在具体工作中，将加强事中事后监管。事中，发挥一线监管优势，挖掘潜在风险隐患。对于发现的财务真实性存疑公司或异常交易线索，综合采取问询、约谈等措施持续紧盯。对于线索明确的，及时提请有关部门核查。事后，对于已经查实的重大违法违规行为，及时快速从严处理，对公司和有关责任人根据实际情况予以公开谴责、公开认定的顶格处分。下一步，上交所将继续持续动态跟踪，抓早抓小，防微杜渐，前移监管端口，努力将财务造假隐患遏制在萌芽状态。

　　对于代表委员建议“调整上证综指编制方法，提升指数表征作用”，上交所表示，上证综指作为A股市场第1个指数，推出以来其整体走势与宏观经济总量变化趋势一致，基本反映了国民经济发展情况。近年来，随着宏观经济结构转型升级的步伐加快，A股市场规模在快速发展壮大的同时，股市内在结构发生了深刻变化，从而出现了指数短期走势与经济运行状况存在阶段性背离的情况。因上证综指已成为A股最具代表性的指数，越来越多的市场参与人认为有必要对现行指数编制方式进行调整，以更为准确地表征沪市表现继而稳定投资者预期。

　　下一步，上交所在研究上证综指编制方法的完善方案时，将充分听取市场各方意见并借鉴国际最佳实践经验，在修订指数表征功能的同时，应尽量保证与现有指数无缝衔接，保证指数的连续性和稳定性，维护正常的交易秩序。

　　（编辑 白宝玉）

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