Safran : Assemblée générale 2020 - Réponses aux questions écrites des actionnaires (French only)

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27 mai 2020

ASSEMBLEE GENERALE DU 28 MAI 2020

REPONSES AUX QUESTIONS ECRITES REÇUES D'ACTIONNAIRES

La société a reçu 14 questions écrites d'actionnaires en amont de l'Assemblée générale :

Les réponses à ces questions écrites apportées dans le présent document sont mises à disposition sur le site internet de Safran pour permettre aux actionnaires d'en prendre facilement connaissance.

La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses2. Il n'en sera donc pas donnée lecture exhaustive durant l'Assemblée générale.

1. Quelle est la liste de vos activités non-compatibles avec l'accord de Paris (i.e. un scénario climatique maintenant l'augmentation de la température mondiale à un niveau bien inférieur à 2 °C et poursuivant les efforts pour limiter encore davantage l'augmentation de la température à 1,5 °C) ? Quelles sont les actions prises pour vous désengager de ces activités en 2020 ?

Safran, en tant qu'acteur de premier plan du secteur aéronautique positionné sur une grande part des systèmes de l'avion en particulier sur tous les systèmes énergétiques, est au cœur de la réponse technologique. L'engagement de Safran, pour une aviation bas-carbone d'ici 2035 et tendant vers la neutralité carbone à horizon 2050, s'inscrit dans l'objectif mondial fixé par l'accord de Paris de maintenir l'augmentation de température du globe en dessous de 2 degrés Celsius.

L'approche de Safran est de progresser en coopération avec les avionneurs, en partageant sa vision des différents scénarios avec les parties prenantes, et en se positionnant comme un acteur de référence dans les principales composantes technologiques de l'équation énergétique.

L'ensemble des activités du Groupe - directes avec la fabrication d'équipements mais également indirectes avec l'usage de ses produits et les services associés - suit cette démarche de réduction des émissions de CO2 et est ainsi compatible avec l'accord de Paris.

Safran entend répondre à cet enjeu en travaillant sur 2 thèmes :

  1. Le FIR (Forum pour l'Investissement Responsable) est une association multi-parties prenantes de promotion et de développement de l'Investissement Socialement Responsable (ISR).
  2. Article L225-108 al. 4 du Code de commerce.

C'est un des sujets stratégiques de première importance pour le Groupe, pour son Conseil d'administration et son comité exécutif. Safran a d'ailleurs signé pour la première fois le

La stratégie Climat de Safran est notamment présentée dans la brochure de convocation de la présente Assemblée générale (pages 73 et suivantes). Elle devra être menée de manière soutenable et durable, prenant en compte la situation de l'industrie aéronautique et en particulier de nos clients après la fin de la crise Covid-19.

2. Comment vos CapEx/plans de développements sont-ils alignés avec un scénario climatique compatible avec l'accord de Paris ?

Pour ses modes de production, Safran a identifié un ensemble de leviers nécessitant des investissements, permettant de conduire le Groupe à atteindre ses objectifs de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre à horizon 2025. Les Capex sont répertoriés au sein du projet bas-carbone et du Plan Moyen-terme du Groupe. Par ailleurs, les récents travaux menés pour la mise en place d'un prix interne du carbone pour ses projets d'investissements, pourraient le conduire à engager des Capex complémentaires à ceux déjà identifiés dans le projet.

Pour les émissions liées à l'utilisation de ses produits, Safran investit durablement dans la R&T en consacrant 75 % de son budget de recherche et technologie à l'amélioration directe et indirecte de l'impact du transport aérien sur l'environnement.

Au-delà de la disponibilité et de l'utilisation des carburants alternatifs durables qui constituent un levier pour l'aviation décarbonée, les feuilles de route technologiques projettent Safran à moyen terme vers la propulsion thermique ultra-optimisée couplée à l'électrification et l'hybridation. A plus long terme, Safran travaille sur des approches de rupture totale comme par exemple des technologies cryogéniques.

Néanmoins, le niveau total des investissements envisagé par Safran peut toutefois être sujet

Par ailleurs, il est à noter qu'au travers de différents programmes internes et de participations

3. Comment analysez-vous l'impact de vos activités sur les écosystèmes mondiaux et locaux (par exemple, la biodiversité) ? Quels sont vos 5 principaux impacts sur ceux- ci (positifs et négatifs) ?

Safran n'a pas identifié d'impact majeur de ses activités sur les écosystèmes mondiaux.

Dans le cadre de ses projets, le Groupe peut être amené à effectuer ponctuellement des études d'impact de ses activités sur la biodiversité locale. Aucun incident environnemental n'a été recensé en 2019 dans le Groupe avec un impact notable sur l'environnement.

De façon indirecte, le recours à des matières premières vierges et d'origine extractive (matières métalliques principalement) est un enjeu identifié par le Groupe. Safran met en place des solutions de réparation, maintenance et révision de ses produits partout dans le monde.

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Chaque année, les experts de Safran développent et industrialisent de nouvelles solutions de réparations et proposent une gamme complète d'interventions : restauration de performances, remplacement de pièces à durée de vie limitée, inspection et maintenance de l'ensemble des équipements…

Prônant un modèle de durabilité construit et abouti, Safran propose également le réemploi de pièces d'occasion en s'appuyant sur une logique d'économie circulaire.

Social

4. La crise du coronavirus va fortement affaiblir le tissu économique, et en particulier les TPE-PME. Dans ce contexte, votre groupe envisage-t-il de modifier les conditions de paiement de ses fournisseurs, et si oui, de quelle manière et sur quel périmètre géographique ?

La maitrise par Safran de sa chaîne d'approvisionnement composée de fournisseurs de tailles diverses est un élément clé de la qualité d'exécution de sa production.

Dans ce contexte d'incertitude liée au coronavirus, Safran a souhaité mettre en place des mesures de facilitation pour ses fournisseurs et sous-traitants notamment dans le cadre du traitement facilité des factures émises par des TPE et PME françaises, comme :

De plus, un suivi spécifique a été mis en place pour identifier dans un premier temps, les fournisseurs français TPE, PME, ETI qui pourraient être dans les semaines et mois à venir dans des situations difficiles.

Dans un second temps, Safran évalue pour les fournisseurs ainsi identifiés:

Safran travaille également au sein du GIFAS à la mise en place d'outils d'investissements pour accompagner la modernisation du tissu des TPE-PME françaises de l'aéronautique.

5. Comment votre société prépare-t-elle ses salarié.e.s aux transitions du XXIe siècle qui bouleversent votre industrie ?

Safran se prépare à une profonde évolution des métiers et des compétences pour répondre aux nouvelles technologies inhérentes à l'accélération digitale, à la transition énergétique et aux nouvelles adaptations organisationnelles et managériales.

Un observatoire des métiers a été mis en place, permettant d'anticiper les évolutions des emplois et des compétences. Des comités par métier ont été instaurés y intégrant les RH et les opérationnels. Ces comités étudient les évolutions qualitatives des métiers et proposent des plans d'actions pour y répondre.

Pour accompagner ces transformations, les ressources humaines déploient :

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6. Avez-vous une définition du « salaire décent » ne se limitant pas au salaire minimum légal local ? Si oui laquelle ? Comment votre société garantit-elle à ses salarié.e.s un salaire décent, notamment dans ses principaux pays d'implantation ?

Safran a une politique de rémunération globale, compétitive, se situant au niveau du marché et le plus souvent au-dessus, dans ses 30 pays d'implantation.

Safran analyse la rémunération de ses collaborateurs à la fois par rapport au marché interne (pour une cohérence d'ensemble) et externe (via les enquêtes de rémunération auxquelles Safran participe), ceci afin d'attirer les candidats potentiels et fidéliser les collaborateurs. La politique de Safran s'est particulièrement développée sur l'axe de la répartition des fruits de la croissance avec des dispositifs Groupe d'épargne salariale en France (accord Groupe de participation, accords d'intéressement) et de « profit sharing » hors France.

Dans les principaux pays étrangers, Safran a également mis en place un dispositif d'épargne salariale spécifique, le PEGI - Plan d'Epargne Groupe International (avec un abondement des montants investis par les collaborateurs).

Les dispositifs d'actionnariat salarié et de participation des collaborateurs au capital de la société s'intègrent également dans une politique globale de rémunération. Avec environ 7 % de son capital détenu par ses salariés et anciens salariés (et 10,8 % des droits de vote) au 31 décembre 2019, Safran fait partie des cinq grandes entreprises françaises (CAC 40) dans lesquelles l'actionnariat salarié est le plus développé. En 2020, Safran a annoncé la mise en œuvre d'une opération internationale d'actionnariat salarié qui vise à associer les salariés aux objectifs, succès et performances futurs de Safran et qui vient également renforcer l'intégration des salariés qui ont rejoint le Groupe. Véritable pilier historique de la culture d'entreprise, l'actionnariat salarié permet au Groupe de s'appuyer, dans la durée, sur une base actionnariale stable.

7. Dans le cadre des formules des accords d'intéressement dont bénéficient vos salarié.e.s en France, prenez-vous en compte des critères environnementaux et sociaux ? Si oui comment et dans quelle proportion ?

Parmi les 20 accords d'intéressement de Safran en France, tous intègrent des critères Santé, Sécurité et Environnement, comme à titre d'exemples :

8. Dans le cadre de l'épargne salariale, quelle est la part des fonds qui bénéficient d'un label responsable (CIES, Finansol, Greenfin, ISR) ?

L'épargne salariale chez Safran est composée d'un Plan d'Epargne Groupe (PEG) et d'un Plan d'Epargne Retraite Collectif (PERCO).

Sur les 5 fonds composant le Plan d'Epargne de Groupe Safran, 2 d'entre eux bénéficient d'un label responsable :

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Sur les 7 fonds composant le PERCO Safran, 5 bénéficient d'un label responsable :

Gouvernance :

9. La répartition des impôts pays par pays est-elle débattue par le conseil d'administration dans son ensemble et/ou au sein du comité d'audit ? Pensez-vous en rendre les résultats publics ?

La répartition des impôts pays par pays est exclusivement liée à la répartition des activités de Safran dans le monde. En effet, le groupe Safran acquitte des impôts là où il exerce des activités industrielles et proportionnellement à la valeur ajoutée produite dans chacun de ces pays. La répartition des impôts par pays ne peut donc qu'être constatée et n'a donc pas à donner lieu à débat au sein du Conseil d'administration. Les questions fiscales sont habituellement présentées et discutées au Comité d'audit et des risques dans le cadre de l'analyse semestrielle et annuelle des comptes ou si des problématiques particulières se présentent.

En l'absence d'obligation légale en ce sens, le groupe Safran ne prévoit pas à l'heure actuelle de rendre publique la répartition des impôts pays par pays.

10. Les problèmes de cohésion sociale dus aux écarts de rémunérations sont-ils examinés en conseil d'administration et font-ils l'objet d'une politique ?

A compter de cette année, les sociétés cotées françaises doivent publier des ratios d'équité entre le niveau de la rémunération du Président et du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane des salariés.

Safran a publié ces ratios tant aux bornes du périmètre prévu par la loi, à savoir celui de la société Safran SA, holding du Groupe, que sur le périmètre France, plus pertinent, sur une base volontaire, affirmant ainsi son engagement pour maintenir la cohésion sociale.

Ces ratios ont été présentés cette année au comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d'administration de Safran et ce sera le cas pour les prochains exercices, permettant d'en tirer d'éventuels enseignements.

Même si la comparabilité n'est pas toujours aisée, en première orientation, il ressort que ces multiples de rémunérations sont raisonnables chez Safran. Pour le Directeur général, ces ratios ressortent inférieurs à la moyenne de ceux de sociétés comparables, mettant en évidence des multiples sensiblement moins importants.

L'ensemble de ces informations figure au paragraphe 6.6.2.4 du document d'enregistrement universel 2019 de Safran.

11. La politique pour assurer l'égalité entre les femmes et les hommes en termes de rémunération, de carrière et d'accès aux postes de responsabilité et les cibles à atteindre sont-elles débattues en conseil d'administration ?

Pour Safran, la mixité est un levier de performance et de réussite. Chaque année, la politique pour une meilleure égalité entre les femmes et les hommes est présentée au Conseil d'administration.

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Depuis, décembre 2019, des objectifs chiffrés ont été fixés à l'horizon 2023, validés par le Conseil d'administration. Ces objectifs reposent sur 4 ambitions :

À titre d'exemple, Safran se fixe les objectifs suivants :

Ces objectifs seront suivis chaque année par le Conseil d'administration et le comité exécutif.

Par ailleurs, Safran mène une politique de rémunération égalitaire sur les différentes pays d'implantation du Groupe.

12. Entendez-vous publier l'avis des partenaires sociaux sur la Déclaration de

Performance Extra-Financière de votre groupe ?

Lors des consultations sur la stratégie du Groupe faites annuellement auprès des instances représentatives du personnel, des thématiques liées à la Déclaration de Performance Extra- Financière (DPEF) du Groupe font l'objet d'échanges, notamment les thématiques environnementales liées à la réduction des émissions carbone. Les évolutions technologiques vers une aviation plus verte sont intégrées dans ces présentations, en fonction des programmes sur lesquels travaille chaque filiale.

Parmi les autres thématiques de la DPEF, celles relatives par exemple à l'égalité Femme- Homme, pour ce qui concerne la représentation F-H dans l'entreprise, les niveaux de rémunération et les actions mises en œuvre par le Groupe et ses filiales, font l'objet de consultations spécifiques des IRP dans chacune des sociétés du Groupe. Enfin, s'agissant du handicap, les actions et obligations du groupe Safran sont présentées aux organes de représentation du personnel filiale par filiale.

Les partenaires sociaux n'ont pas émis d'avis spécifique sur la Déclaration de Performance Extra-Financière de Safran.

La réponse à cette question est donnée dans la résolution 4 elle-même et sa présentation. Le Conseil comprend déjà un nombre d'administrateurs correspondant au maximum prévu par les statuts. Ainsi, afin de permettre la nomination de Patricia Bellinger en qualité d'administratrice indépendante supplémentaire, il est effectivement proposé à l'assemblée de modifier les statuts. C'est l'objet de la modification statutaire proposée à la résolution 16 et c'est la raison pour laquelle précisément La résolution 4 prévoit que cette nomination est effectuée « sous réserve l'approbation de cette 16ième résolution ».

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Dans l'ordre du jour prévu, la partie ordinaire de l'Assemblée générale qui couvre notamment des nominations d'administrateur, est traitée avant la partie extraordinaire couvrant notamment des modifications statutaires. Reste que la nomination de Patricia Bellinger est bien conditionnée au vote positif de la résolution 16 modifiant les statuts, comme cela est mentionné expressément dans la résolution 4.

Le renouvellement de l'autorisation d'achat d'actions est classiquement et habituellement à l'ordre du jour des assemblées générales de l'essentiel des sociétés cotées. Cette autorisation de l'assemblée offre au Conseil d'administration la flexibilité nécessaire pour y procéder jusqu'à la prochaine réunion de l'assemblée. Les limites mentionnées dans l'autorisation en terme de prix et montant correspondent à la pratique habituelle de Safran, bien que déjà ajustée du fait de la correction brutale et soudaine des marchés financiers en réaction à la crise sanitaire du Covid-19. Cette autorisation est nécessaire pour répondre à certains objectifs pratiques, comme par exemple l'attribution d'actions aux salariés ou la mise en œuvre d'un contrat de liquidité ; cela pour des montants raisonnables.

Un autre objectif habituel couvert par cette autorisation est celui de l'achat d'actions en vue de leur annulation (« share buyback ») ; Dans le contexte actuel, il n'est pas prévu d'utiliser cette autorisation dans ce but ; ceci précisément à l'effet de préserver la trésorerie du Groupe. Dans l'hypothèse où, ultérieurement, les conditions permettraient d'envisager d'y procéder, le marché en serait informé. A ce jour, face aux incertitudes qui perdurent quant aux impacts de la crise pour Safran, les conditions ne sont pas réunies pour envisager un tel objectif du programme d'achat d'actions.

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La Sté Safran SA a publié ce contenu, le 27 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le27 mai 2020 16:22:07 UTC.

Document originalhttps://www.safran-group.com/file/download/agm_2020_-_reponses_aux_questions_ecrites_recues_dactionnaires.pdf

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