振邦智能IPO：实控人掏空四年盈利 治理结构或存缺陷

　　近日，深圳市振邦智能科技股份有限公司（下称“振邦智能”）更新了招股书。招股书显示，振邦智能拟公开发行新股不超过10960万股，拟使用募集资金6.31亿元，用于智能控制部件产能扩张和产品升级项目等。

　　值得关注的是，振邦智能在过去四年时间里分红3.7亿元，相当于过去四年盈利之和，而实控人持股比例高达99%以上，现金分红基本都被实控人拿走。此外，在控股人股权高度集中的背景下，公司的法人治理结构或还存在缺陷，体现为公司监事主席及另一名监事都兼任销售总监。换句话说，监事会三分之二的成员都是总经理下属，其能否独立行使监事职权存疑。

　　实控人一家“掏空”四年盈利

　　招股书显示，振邦智能是智能控制器、变频驱动器、数字电源以及智能物联模块供应商，产品主要用于终端设备中的电能变换、控制及应用。 2016-2019年，公司分别实现营收3.51亿元、4.76亿元、5.68亿元和6.97亿元，同比分别增长35.42%、19.29%和22.72%（2017-2019年）；分别实现归母净利润0.91亿元、0.86亿元、0.86亿元和1.16亿元，同比分别增长-5.54%、0.01% 和34.96%（2017-2019年）。

　　可以发现，振邦智能2017年出现了增收不增利，2018年净利润几乎零增长，但公司分红却不吝啬，2016-2019，年公司决定现金分红金额分别为19000万元、 2597.52万元、6165万元及 9206.4万元，合计约3.7亿元，与同期净利润之和接近。

　　公司“掏空式”分红谁最受益？

　　招股书显示，振邦智能的实际控制人为为陈志杰、陈玮钰、唐娟，陈志杰与唐娟为夫妻关系，陈玮钰为陈志杰与唐娟之女。截至本招股说明书签署日，陈志杰、陈玮钰、唐娟一家人直接或间接持有振邦智能8173万股，占发行前振邦智能总股份的99.43%。

　　这意味着，公司过去四年累计3.7亿现金分红，几乎全部流进了陈家人的口袋。在分走大部分现金之后，振邦智能拟上市募资6.31亿元，用于产能扩张、产品升级、建研发中心、补充流动资金等。

　　法人治理结构或存缺陷

　　上文提到，振邦智能实控人持股比例接近100%，股权高度集中。在A股上市公司中，曾出现过很多实控人滥用绝对控制权的案例，轻者利用制度漏洞侵占上市公司利益，重者违法违规“掏空”上市公司，严重侵害中小股东利益。

　　要规避上述问题，公司层面须建立法人治理结构、完善内控制度。但振邦智能的法人治理结构或存在一定缺陷，体现在监事会主席及另一位监事都兼任销售总监。

　　《公司法》第51条规定：董事、高级管理人员不得兼任监事。招股书显示，振邦智能的董事和高管都没有兼任监事，没有违反法律的强制性规定。

　　但有意思的是，公司监事会主席方仕军、监事孙明磊都兼任着销售总监。销售总监虽不属于公司法第51条规定的高管，但却是总经理的下属。

　　据招股书，总经理管辖着市场部、采购部等8个部门，销售总监是公司的执行者，自然也归总经理管理。换句话说，监事会三分之二的成员都是总经理下属。

　　公司总经理也并非招聘的职业经理人，她是振邦智能实控人之一、董事长妻子、董事唐娟。

　　《公司法》第53条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。

　　据上述法条，监事会职责可以概括为：监督董事高管、保护中小股东利益。振邦智能的监事会主席及另一名监事都兼任总经理的下属，监事会如何独立行使监督总经理（又是公司董事、实控人）的职责？再者，如果销售总监管辖的范围出现侵害中小股东利益的行为，监事会主席及另一位监事进行自我监督？

　　业内人士称，监事会对股东大会负责，独立于董事会和总经理行政系统，可以对董事、高管进行监督，要求董事、高管纠正错误行为，甚至可以提案罢免董事、高管，其职权应保持独立。

　　一名IPO律师也曾提到，把监事会主席的监事职责和公司的执行者的职务混同在一个人身上，对监事会主席的独立性是有影响的。

　　事实上，绝大多数拟IPO企业的监事会主席都不再兼任与其监督职责混同的职务，尽管有些公司的监事会主席曾经是执行系统员工，但其担任监事会主席后，都卸任不相干职务，专门独立履行监事职责。

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