Как подготовить проект к привлечению инвестиций и что следует о них знать

В колонке для AIN.UA Дарья Кастина, юрист компании BEadvisors, рассказывает, что представляют собой инвестиции в бизнес и на что нужно обратить внимание собственникам при их привлечении.

Получая инвестиции от венчурных фондов, бизнес-ангелов или просто третьих лиц, необходимо понимать следующее:

• Финансирование предоставляется в готовую юридическую структуру. Средства перечисляются на банковские счета подконтрольного юридического лица. Юрисдикция такой компании должна подходить и инвестору. К примеру, американские инвесторы вряд ли перечислят инвестиции напрямую в компанию, зарегистрированную в Украине/Беларуси или оффшорные страны).
• Как правило инвестиции перечисляются не за один раз, а сумма разбивается на транши, получение которых привязывается к срокам выполнения определенных задач в проекте. Таким образом, если компания не будет выполнять поставленных задач, или траты идут в несогласованное направление, то все следующие оплаты могут остановится.
• Инвестиции в развитие проекта являются целевыми – то есть должны быть использованы для достижения конкретных задач.

Также инвестиции бывают разных видов и, иногда, могут быть не тем, чем кажутся на первый взгляд.

1. Долговое («Loan»). Такое инвестирование является обычным займом, только кредитором выступает не банк, а другая компания или фонд. В таком случае в договоре прописывается срок возврата, условия, а также проценты, которые будут начислены на сумму займа. Инвестор не рассчитывает получить от компании ничего другого, кроме как свои деньги с плюсиком.

2. Конвертируемый займ («Convertible loan»). По сути это Долговые инвестиции с правом на акции в случае невозврата займа. Согласно такому договору инвестор предоставляет компании займ, который может быть конвертирован в акции компании. В договоре Convertible loan устанавливаются такие условия:

   • Сумма займа и проценты, которые будут на нее начисляться;
   • Срок погашения и условия досрочного погашения;
   • Условия конвертации суммы долга в акции компании – класс акций, которые будут предоставлены инвестору и стоимость конвертации. Количество акций будет зависеть от скидки, которая предоставляется инвестору и других факторов, установленных в договоре. Таким образом за риски, понесенные инвесторам при финансировании проекта на начальной стадии он получит большую долю при следующем раунде инвестиций по сравнению с другими инвесторами.
3. Инвестиция в обмен на акции. Именно при этом виде инвестирования и появляется такое понятие как «оценка проекта». Как правило, средства привлекаются в проект от специализированных фондов — Venture capital (VC). К примеру, компания получает инвестицию в размере $200 тыс в обмен на 10% акций компании, таким образом компания была оценена
   в $2 млн.

Стоит обратить внимание, что на этом этапе проводится Due Diligence проекта, который включает проверку юридического лица, корпоративных документов, финансовой отчетности, личности основателей и директоров, активов компании, в том числе интеллектуальной собственности, что является основным активом при инвестировании в IT-проекты.

Основной договор о предоставлении инвестирования является фундаментальным документом, который в деталях описывает порядок предоставления денежных средств, их целевое использование, порядок управления компанией, выпуск новых акций, смену контроля, порядок распределения дивидендов, условия привлечения новых инвесторов, последствия ликвидации и т.д.

Предоставление акций инвестору может осуществляться такими способами:

• Продажей всех или части своих акций текущим акционером компании. В этом случае компания не выпускает новые акции и не получает денег от продажи – договор купли-продажи акций подписывается между акционером и покупателем акций. Таким образом деньги за продажу корпоративных прав компании поступают на личный счет предыдущего акционера.
• Дополнительной эмиссией акций (как правило нового класса, которые имеют дополнительные права по отношению к обычным «ordinary shares»). В этом случае, как описывалось выше, деньги поступают на счет компании и идут на развитие проекта.

При подготовке проекта к получению внешнего инвестирования необходимо четко понимать, какая юридическая структура и активы у компании, условия получения и использования инвестиций, возможности дальнейшего управления и развития проекта.

Автор: Дарья Кастина, юрист компании BEadvisors