Ampliación y canje de deuda

La operación Deoleo estrenará el filtro al inversor extranjero del decreto de alarma

Los actuales accionistas tendrán el 51% de la nueva sociedad si participan en la ampliación de capital y los acreedores de su deuda, el 49%.

Para intentar entender la operación Deoleo hay que poner el foco en la deuda de la compañía, de lo contrario se perderá la mitad de la historia y del accionariado. El líder del aceite de oliva se enfrenta a una operación de sofisticada cirugía financiera en las próximas semanas para aligerar la carga de intereses que suponían sus préstamos y que le llevaron a causa de disolución durante 2019. La amortización de las actuales acciones y la ampliación de capital (operación acordeón) que se pone en marcha se completará a partir de junio con la entrada de los acreedores el 49% del capital a través de un préstamo convertible de forma obligatoria.

La operación activará por primera vez el nuevo filtro del Gobierno de Pedro Sánchez para la entrada de inversión extranjera en empresas españolas. En la primera del Estado de Alarma por la pandemia del Covid-19, el Ejecutivo activó un decreto para someter a autorización previa las operaciones en determinados sectores como el de la alimentación cuando se incorporen al capital inversores de la fuera de la UE y la EFTA (Suiza, Liechtenstein, Islandia y Noruega).

Si la inversión es directa, el porcentaje del 10% de la propiedad activará el derecho de veto del Gobierno, mientras que si a su vez el citado inversor o fondo tiene más del 25% de su capital en manos de una empresa o persona ajena de la UE y la EFTA también deberá pasar el filtro de Moncloa. Quedan exentas de esta norma de alarma las inversiones por importe inferior a un millón de euros. El Gobierno, bajo advertencia de cometer una infracción muy grave, insta a los fondos e inversores a que comprueben si están afectados por este control a la inversión extranjera.

“El principal objetivo es el de establecer un mecanismo de control para proteger a las sociedades españolas (cotizadas o no) de potenciales operaciones de adquisición que puedan lanzar sobre ellas inversores extranjeros aprovechando el deterioro del valor de las compañías españolas como consecuencia de la crisis originada por la pandemia del Covid-19”, según explica Deoleo en su folleto de ampliación de capital.

¿Quién está detrás de CVC?

El mayor accionista de Deoleo seguirá siendo la firma de capital riesgo británica CVC Capital Partners. Controla el 56% actual de la empresa aceitera a través de cinco sociedades con componen su Fondo VI controlan Ole Investment BV, una holding holandesa que es la actual tenedora de esas acciones. Sin embargo, detrás de toda esa amalgama de sociedades no se identifican a los inversores finales que pueden estar sujetos a comunicar su posición, según el decreto de alarma. Quienes sí se identifican son Caixabank, que tiene un 4,1%, e Invesco, con otro 2%

Sin embargo, poco se sabe de los actuales dueños de la deuda y potenciales accionistas. Según publicó Expansión en otoño, el despacho Latham & Watkins lideró al acuerdo de reestructuración en nombre de fondos como Barings, Avenue Capital, Angelo Gordon, Alchemy o Cheyne Capital, que se identificaron como acreedores de la compañía española. Desde Deoleo declinaron la posibilidad de realizar comentarios sobre sus nuevos socios. Según el acuerdo de reestructuración, los acreedores canjearán 283 millones de euros de la deuda por un préstamo convertible en acciones que les dará el 49% del capital de la nueva Deoleo, que reducirá de 575 a 242 millones su deuda.

Arranca la ampliación

Pero antes de ese canje, con la cotización en bolsa suspendida desde este lunes al cierre por la CNMV, Deoleo iniciará este martes su proceso de ampliación para recaudar 50 millones de euros con la venta de 500 millones de acciones a 0,1 euros cada una. La operación está asegurada por CVC, que se ha comprometido a poner hasta 40 millones. Los accionistas actuales se quedarán sin nada si no suscriben las nuevas acciones y si lo hacen aspirarán a controlar el 51% de la nueva Deoleo. Cada una de las actuales acciones dará un derecho de suscripción preferente: serán necesarios 59 derechos para suscribir 21 títulos nuevos.

Según la última cotización de Deoleo (0,026 euros), este canje supone valorar los nuevos títulos en 0,073 euros aunque se emitirán a 0,1 euros, es decir, por encima de su cotización. Adicionalmente, los inversores considerados como no profesionales o minoritarios recibirán un warrant por cada de sus acciones que se podrá ejercitar hasta 2030 siempre que la compañía sea comprada a un precio superior a los 575 millones en que quedará valorada cuando se ejecute la conversión de deuda por acciones. El viernes, Deoleo cerró con una capitalización en bolsa de 36 millones de euros, diez veces menos su nueva valoración.