科创板资产重组注册制：对比意见稿 新规有八处改动

　　原标题：科创板资产重组注册制启动：对比征求意见稿，新规有八处改动

　　科创板重大资产重组审核规则正式出炉。

　　11月29日晚间，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，新规自发布之日起施行。这意味着，科创板重大资产重组的注册制也将正式落地。

　　从时间上看，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接此前证监会发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。

　　此前的8月23日，上交所曾发布这一新规的征求意见稿，在当时同步发出的起草说明中，上交所表示，《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

　　按照新规，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　此外，标的企业需要满足两大条件之一，一是最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，二是最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　澎湃新闻记者将征求意见稿和正式稿进行了全文对比，发现两个版本之间出现了8处改动。

　　改动1：股东减持

　　征求意见稿第十二条规定，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人除应遵守《重组办法》关于股份转让的相关规定外，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。

　　正式稿中改为：“科创公司股东在公司实施发行股份购买资产或者重组上市中取得的股份，应当遵守《重组办法》关于股份限售期的有关规定；但控制关系清晰明确，易于判断，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让科创公司股份的除外。

　　科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。”

　　改动2：交易必要性披露

　　在信息披露方面，征求意见稿第二十二条规定：“科创公司应当充分披露本次交易的必要性，至少包括是否存在概念炒作、迎合热点等不当市值管理行为。”

　　在正式稿中，这一条款被改为：“是否存在不当市值管理行为。”

　　改动3：审核机构

　　征求意见稿第二十六条为：“本所科创板并购重组审核部门对申请文件进行审核，出具审核报告。”

　　这一条被修改为：“本所科创板发行上市审核机构会同科创板公司监管部门，按照规定对申请文件进行联合审核，出具审核报告；涉及重组上市的，本所重组审核机构经审核提出初步审核意见后，提交科创板股票上市委员会审议，提出审议意见。”

　　后文中，征求意见稿的第三章标题“审核联席会议或者上市委员会审议”也在正式稿中改为“出具审核报告或者上市委员会审议”。

　　改动4：不予受理增设一类

　　征求意见稿第三十一条，罗列了上交所不予受理申请文件的几类情况，正式版中增加一款：“独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案。”

　　改动5：担责起始时间

　　征求意见稿中三十二条和三十三条在正式稿中合并为一条。

　　其中，征求意见稿中规定的：“申请文件一经披露，科创公司、交易对方及有关各方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。”在正式稿中，“一经披露”被替换为“一经受理”。

　　改动6：增设不适用简易程序的一类情况

　　新规指出，科创公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且符合两类情形之一的，申请文件受理后，本所重组审核机构经审核，不再进行审核问询，直接出具审核报告。

　　但有几类情况不适用这一简易程序，在征求意见稿中，列出了两类情况，一是，同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价，或者募集配套资金金额超过人民币5000万元；二是，科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12 个月内受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责，或者存在其他重大失信行为。

　　正式稿中，则增加了一项：“独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者本所纪律处分。”

　　改动7：中止审核情况

　　正式稿第五十一条规定：出现下列情形之一的，科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当及时告知本所，本所将中止审核：

　　（一）本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

　　（二）科创公司因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对本次交易影响重大；

　　（三）科创公司、独立财务顾问、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；

　　（四）独立财务顾问、证券服务机构或者相关签字人员因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关立案侦查，尚未结案；

　　（五）独立财务顾问、证券服务机构的相关签字人员，被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　（六）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；

　　（七）中国证监会根据《重组办法》等规定责令暂停重组活动，或者责令相关主体作出公开说明或者披露专业意见；

　　（八）科创公司、独立财务顾问主动要求中止审核，理由正当并经本所同意。

　　改动8：终止审核

　　征求意见稿列出了终止审核的十大情形，其中，第一项为：“科创公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，但涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。”

　　第二项为：“科创公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，但经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的除外。”

　　上述两类情况都被删去，在正式稿中改为：“中国证监会根据《重组办法》等规定，责令科创公司终止重组活动。”

　　此外，原本的第五条：“申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核”，被修改为：“申请文件内容存在重大缺陷，严重影响本所正常审核，或者严重影响投资者作出价值判断或者投资决策。”